与欧洲大陆隔海相望的不列颠岛上，很早就居住着克尔特人。他们当中的布里顿族，在大约公元前5世纪进入不列颠，“不列颠”一词便来源于克尔特人的“布里顿”一词，意为“布里顿人的国度”。克尔特人的口头文学历史悠久、丰富多彩，内容有多神教的神话故事和英雄传说，其中亚瑟王的故事不断流传、扩展，成为英国和西方文学的创作素材的一大源泉。

　　公元前55年开始，罗马人由侵略到逐渐征服了不列颠，把不列颠划为罗马帝国的一个省，并带入了罗马文明。他们的许多军事要塞发展成为今天的重要城市，他们修建的大道有的到十八世纪还是交通要道。在古英语文学中保存下来的一首短诗 《废墟》中，一位生活在七世纪的诗人凭吊被撒克逊人摧毁的罗马人的城镇，寻觅当时当地大厅浴堂的盛况而不可得。罗马的势力维持到5世纪初期。北欧的日耳曼人的骚扰不列颠的同时也大举入侵罗马帝国，罗马人不得不从401年起撤回本土，专心御敌，9年后罗马帝国皇帝宣布放弃对不列颠的主权。罗马人在统治不列颠的350年中，对不列颠的语言文学没有产生很大的影响。

　　五世纪中期，日耳曼人中的盎格鲁、撒克逊、朱特等部落从欧陆渡海来到不列颠。他们遭到了当地居民猛烈的反抗，大约150年后才征服不列颠南部、中部的大部分地区。一些土著克尔特人沦为奴隶，又有一些克尔特人被驱赶到北部、西部的山区、威尔士、苏格兰，甚至渡海到爱尔兰、布列塔尼半岛。盎格鲁人把不列颠称为“盎格兰”，这便是“英格兰”一词的由来。克尔特的不列颠被盎格鲁—撒克逊的英格兰所替代。盎格鲁—撒克逊人在征服和国家形成过程中，氏族制度逐渐解体，封建制度逐渐形成，多神教也逐渐为基督教所代替。盎格鲁—撒克逊语便是古英语，英国文学史就是从五世纪盎格鲁—撒克逊族的征服开始的。